Umsetzung der CSRD

Der Referentenentwurf ist größtenteils positiv zu bewerten, eine Klarstellung ist jedoch noch erforderlich.

Am 22. März 2024 hat das Bundesministerium der Justiz seinen Referentenentwurf für ein Gesetz zur Umsetzung der sog. Corporate Sustainability Reporting Directive – CSRD (Richtlinie (EU) 2022/2464) veröffentlicht. Am 24. Juli 2024 wurde der Regierungsentwurf zur Umsetzung der CSRD auf nationaler Ebene vorgelegt.

Der VCI hatte bereits zum Referentenentwurf während der Verbändeanhörung Stellung genommen. Am Mittwoch, 16.10.2024, fand nun vor dem zuständigen Bundestagsrechtsausschuss die öffentliche Anhörung zum CSRD-Umsetzungsgesetz statt. Als Sachverständiger für den VCI hat Sören Bauermann, Senior Vice President Legal BASF SE, teilgenommen und die nachfolgenden Punkte aus der Stellungnahme adressiert und mit Praxisbeispielen unterlegt. In der ergänzten Stellungnahme wurden noch fünf aktienrechtliche Änderungsvorschläge (Seite 7-10 der VCI-Stellungnahme) aufgenommen.

Wir begrüßen es weiterhin, dass Deutschland die CSRD (aller Voraussicht nach) 1 zu 1 umsetzen wird und es somit nicht zu „gold plating“ kommt: Ziel muss es sein, dass keine zusätzlichen Pflichten auf Unternehmen zukommen.

Zusätzliche Hürden für die Unternehmen sehen wir in den folgenden Kernforderungen:

Sanktion und Haftung vorerst aussetzen

• Aufgrund der teilweise ungenügenden Beschreibung und Datenlage, können sich gerade in den Anfangsjahren der Implementierung der CSRD Diskrepanzen zwischen der Bewertung des Unternehmens und Dritter ergeben. Daraus können Sanktionsrisiken für die Unternehmen entstehen. Um diesen vorzubeugen, sollten die Sanktionen in den ersten Jahren der Implementierung ausgesetzt werden.
• Um sich selbst hinreichend abzusichern, ist davon auszugehen, dass die Wirtschaftsprüfer teilweise tiefer als durch die begrenzte Sicherheitsprüfung vorgesehen prüfen werden. Dies lässt sich sowohl auf ordnungswidrigkeitenrechtliche Sanktionen als auch möglichen Haftungsansprüchen seitens der Unternehmen zurückführen. Daher sollten diese ebenfalls in den ersten Jahren der Implementierung ausgesetzt werden.

Abkehr von der „Aufstellungslösung“

• Eine Aufstellungslösung für die Erstellung des Nachhaltigkeitsberichts im (Konzern-)Lagebericht, wie im Gesetzesentwurf vorgesehen, bringt eine Reihe von Nachteilen mit Blick auf die Lesbarkeit, Verfügbarkeit und Einheitlichkeit auf verschiedenen Geräten sowie für die Akzeptanz von elektronischen ESEF-Dateien im Vergleich zu PDF-Dokumenten mit sich. Daher fordern wir, wie in der EU vorherrschend, die Offenlegungslösung für die Erstellung des Berichts.

Vollständige Aussetzung der LkSG-Berichtspflicht für die Geschäftsjahre 2023 und 2024

• Die vorgesehene Verlängerung der Frist zur Einreichung eines LkSG-Berichts sollte vollständig mit dem Fristenregime für die CSRD-Berichte synchronisiert werden. Ein bloßer Zeitversatz der Einreichung von LkSG-Berichten führt zu keiner Erleichterung, wenn Unternehmen in der Übergangsphase bis zur CSRD-Pflichtigkeit Kapazitäten für beide Berichtsformate nach dem LkSG und der CSRD vorhalten müssen.

Unterrichtung der Arbeitnehmervertretung

• Die Frage, wie und zu welchem Zeitpunkt die Einbeziehung der Arbeitnehmervertretungen erfolgt, sollte offengelassen werden. Insbesondere sollten keine Unterschiede zwischen den Regelungen für den Nachhaltigkeitsbericht und denen des Konzernnachhaltigkeitsberichts gemacht werden. Denn mit einem besonderen Unterrichtungsschritt im Rahmen des Abschlusses besteht die Gefahr, dass die heute sehr engen Zeitpläne nicht mehr eingehalten werden können.

Nähere Informationen zu den Kernforderungen finden Sie in unserer Stellungnahme.