Entlastungen jetzt verankern

Die EU-Erleichterungen im Rahmen der CSRD müssen vollständig ins deutsche Recht übernommen werden.

Die Umsetzung der Nachhaltigkeitsberichts-Richtlinie (Corporate Sustainability Reporting Directive – CSRD) in deutsches Recht sollte die noch zu beschließenden Entlastungen des EU-Omnibus-Verfahrens enthalten.

Am 10.07.2025 hat das Bundesministerium der Justiz und für Verbraucherschutz seinen Referentenentwurf zur Umsetzung der EU-Nachhaltigkeitsberichterstattungs-Richtlinie (CSRD) veröffentlicht. Anschließend daran hat das Bundeskabinett am 03.09.2025 den Regierungsentwurf beschlossen. Auf Brüsseler Ebene wird parallel die umzusetzende CSRD im Rahmen des sog. Omnibus I-Verfahrens neu verhandelt. Insoweit begrüßen wir es, dass der Regierungsentwurf bereits die im Rahmen des EU Omnibus-I-Verfahrens geplante Anhebung der für den Anwendungsbereich der CSRD relevanten Arbeitnehmerschwelle auf über 1.000 Beschäftigte antizipiert und eine Befreiung für Unternehmen der 1. Welle mit 501 bis 1.000 Beschäftigten für die Berichtsjahre 2025 und 2026 vorsieht. Ebenso begrüßen wir es, dass sich die Bundesregierung dafür einsetzt, weitere Erleichterungen aus dem „Substance Proposal“ im laufenden nationalen Gesetzgebungsverfahren umzusetzen.

Der Regierungsentwurf enthält jedoch in einigen zentralen Regelungsbereichen nach wie vor Hürden für die Unternehmen, die aus unserer Sicht im parlamentarischen Gesetzgebungsverfahren behoben werden sollten. Dazu gehören folgende Änderungsvorschläge:

• Die für die Erstellung des Berichts gewählte „Aufstellungslösung“ sollte durch die pragmatischere „Offenlegungslösung“ ersetzt werden.
• Die Fiktionsregelung, nach der der Abschlussprüfer stets auch zum Nachhaltigkeitsberichtsprüfer bestellt wird, sofern die Hauptversammlung nicht einen anderen als den Abschlussprüfer zum Nachhaltigkeitsberichtsprüfer wählt, sollte als dauerhafte Regel gesetzlich verankert werden.
• Unterrichtung der Arbeitnehmervertretung: Statt „Die Mitglieder des vertretungsberechtigten Organs“ „Die Gesellschaft, handelnd durch das vertretungsberechtigte Organ oder jede andere geeignete Leitungsebene“.
• Klarstellung, dass der Prüfungsumfang des Aufsichtsrats nicht über denjenigen des externen Prüfers hinausgeht, der den NH-Bericht lediglich mit begrenzter Sicherheit (limited assurance) prüft.

Für die Details verweisen wir auf unsere Stellungnahmen.