Sanktionsrecht für Unternehmen

Die Bundesregierung möchte das Sanktionsrecht für Unternehmen neu regeln und verschärfen. Der VCI lehnt die Novelle in der vorliegenden Fassung ab. Nunmehr hat der Bundesrat kritisch zu dem Gesetzesentwurf Stellung genommen. Die erste Lesung im Bundestag soll in Kürze stattfinden. Aus Sicht des VCI sollte die Zeit bis zur Bewältigung der Corona-Krise genutzt werden, um den Gesetzesvorschlag grundlegend zu überdenken.

VCI und BCM haben im Gesetzgebungsverfahren bereits mehrfach Stellung genommen und lehnen den Regierungsentwurf eines Gesetzes zur Stärkung der Integrität der Wirtschaft in der vorliegenden Fassung ab. In der aktualisierten, gemeinsamen StellungnahmePDF | 855 kB | Stand: 16. November 2020 wird unter anderem dargelegt, warum der Entwurf sein selbst gesetztes Ziel verfehlt, die Integrität in der Wirtschaft zu fördern. Um zielführende Anreize zu setzen, müsste das Fehlen angemessener Compliance-Maßnahmen der entscheidende Anknüpfungspunkt für eine Verbandsverantwortlichkeit sein. Der Entwurf sieht aber eine weite Zurechnung des Fehlverhaltens Einzelner vor, ohne dass es dafür auf ein etwaiges Organisationsverschulden des Unternehmens ankommt. Zwar ist eine Modernisierung des Unternehmenssanktionsrechts in mancher Hinsicht sinnvoll. Insbesondere der Themenkomplex „interne Untersuchungen“ und das gesamte Sanktionsverfahren sollten klarer geregelt werden. Auch konkretere Hinweise zu den Anforderungen an die Compliance-Maßnahmen in den Unternehmen würden zur Rechtssicherheit beitragen. Der vorgelegte Entwurf löst diese Defizite jedoch nicht in ausreichendem Maße auf. Er ist in der vorliegenden Fassung nicht ausbalanciert und trifft mittelbar auch Unbeteiligte wie Arbeitnehmer, Anleger und Gesellschafter. Ferner erklärt der Entwurf gerade nicht, welche Vorkehrungen Unternehmen treffen müssten, um keine Sanktion befürchten zu müssen. Darüber hinaus verursachen die vorgeschlagenen Regelungen erheblichen Verwaltungsaufwand und hohe Kosten gerade auch für die rechtstreuen Unternehmen. VCI und BCM fordern daher unter anderem, Compliance-Leitplanken in das Gesetz aufzunehmen, um so überzogenen und formalistischen Compliance-Anforderungen vor allem zu Lasten des Mittelstands entgegenzuwirken.

Die Kritik der Experten aus Wirtschaft, Forschung und Justiz sollte ernst genommen werden. Die deutsche Wirtschaft leidet noch immer unter den langanhaltenden Folgen der Corona-Pandemie. Dies ist nicht der richtige Zeitpunkt für weitere Belastungen, selbst wenn die Umsetzungsfrist auf drei Jahre verlängert würde. Sogar der federführende Bundesratsrechtsausschuss hat in seiner Beschlussempfehlung den Entwurf abgelehnt. Zwar hat das Plenum diesen Vorschlag im September 2020 nicht angenommen, aber immerhin verschiedene Änderungen eingefordert. Dies deckt sich auch mit drei wichtigen VCI/BCM-Forderungen. Demnach muss aus Sicht des Bundesrates eine Aufsichtslücke durch die Leitungsperson vorsätzlich oder fahrlässig verursacht worden sein (Nr. 4, § 3 Abs. 1 VerSanG-E) und die Ausfallhaftung sollte auf das übernommene Vermögen beschränkt werden (Nr. 7, § 6 VerSanG-E). Ferner sollte die öffentliche Bekanntmachung gestrichen werden (Nr. 8, § 14 VerSanG-E).

Hier geht's zur Bundesratsstellungnahme >

Im September hat Dr. Tobias Brouwer (VCI) mit Dr. Christian Rosinus (Rosinus | Partner Rechtsanwälte) den Gesetzesentwurf aus Sicht der Industrie diskutiert. Auch hier stand im Zentrum, welche Anreize und potenziellen Fallstricke der Entwurf für Unternehmen bereithält und wie sich ein Verbandssanktionengesetz auf die Compliance-Praxis in Unternehmen auswirken könnte.

Podcast, Teil 1 (Download)

Podcast, Teil 2 (Download)

DAFÜR SETZEN SICH VCI UND BCM EIN:

• Entscheidender Anknüpfungspunkt für eine Unternehmenssanktion muss ein vorwerfbarer Organisationsmangel des Verbands sein.
• Aufsichtslücken dürfen nur dann zu einer Sanktionierung führen, wenn angemessene Vorkehrungen, die die Verbandstat erkennbar hätten verhindern können, vorsätzlich oder leichtfertig unterlassen wurden.
• Der Kreis der Leitungspersonen in § 3 I Nr. 1 und Nr. 2 VerSanG-E muss auf die gesetzlichen Vertreter eingegrenzt werden.
• Mindestanforderungen an „angemessene Vorkehrungen“ müssen als Compliance-Kernelemente in das Gesetz aufgenommen werden.
• Der drakonische Sanktionsrahmen ist auf ein angemessenes Maß zu reduzieren (mind. Entwicklung von „Bußgeldleitlinien“).
• Streichung der öffentlichen Bekanntmachung (das Informationsinteresse wird regelmäßig durch eine Medienberichterstattung erreicht).
• Einführung einer sanktionsbefreienden Selbstanzeige.
• Die Ausfallhaftung nach § 7 VerSanG-E ist jeweils an ein vorwerfbares Verhalten des haftenden Verbands zu knüpfen, durch das dieser die Vermögenslosigkeit des verantwortlichen Verbands maßgeblich mitveranlasst hat. Keine Ausfallhaftung des Einzelrechtsnachfolgers, wenn dieser eine äquivalente Gegenleistung erbracht hat, sowie Beschränkung der Geldsanktion auf den Wert des übernommenen Vermögens.
• Auskunftsverweigerungsrechte sind auch für ehemalige Organmitglieder und bestimmte Vertrauenspersonen vorzusehen.
• Es ist ein Beschlagnahmeschutz für Aufzeichnungen über verbandsinterne Untersuchungen einschließlich gesellschaftsrechtlich begründeter Untersuchungen vorzusehen. Unternehmen ist eine angemessene Frist zuzuerkennen, in der sie eine geschützte Entscheidung darüber treffen können, ob sie mit der Ermittlungsbehörde kooperieren wollen.
• Die Anforderungen für eine Strafmilderung aufgrund von verbandsinternen Untersuchungen sind zu hoch und zu unbestimmt und müssen daher modifiziert werden.
• Die „funktionale Trennung“ zwischen Untersuchungsführer und Verteidiger als Voraussetzung bei verbandsinternen Untersuchungen ist zu streichen.
• Die Interessenabwägung zwischen Arbeitnehmer- und Arbeitgeberrechten bei verbandsinternen Untersuchungen ist besser auszubalancieren.

Unserer Positionen

• VCI/BCM-Stellungnahme zum Regierungsentwurf eines „Gesetzes zur Stärkung der Integrität in der Wirtschaft“, 16.11.2020PDF | 855 kB | Stand: 16. November 2020
• Pressemitteilung zum „Gesetz zur Stärkung der Integrität in der Wirtschaft“, 22.10.2020
• Pressemitteilung von VCI und BCM Referentenentwurf eines „Gesetzes zur Stärkung der Integrität in der Wirtschaft“, 24.4.2020
• VCI-Position kompakt Unternehmenssanktionsrecht