Unternehmenssanktionsrecht

Nächste Station: Bundestag

Union und SPD haben im Koalitionsvertrag vereinbart, das Unternehmenssanktionsrecht neu zu regeln. Im Juni hatte das Bundesjustizministerium einen Gesetzentwurf vorgelegt, zu dem der Bundesrat im September kritisch Stellung bezog. Einen Großteil der Kritik hat die Bundesregierung in ihrer jüngsten Gegenäußerung ignoriert. Als Nächstes wird nun der Bundestag über den Entwurf beraten. Aus Sicht des VCI sollte die Zeit bis zur Bewältigung der Corona-Krise genutzt werden, um den Gesetzesvorschlag grundlegend zu überdenken.

Die Vorarbeiten sind abgeschlossen. Als Nächstes wird der Bundestag über das neue Unternehmenssanktionsrecht beraten. Der VCI und der Berufsverband der Compliance Manager (BCM) fordern Nachbesserungen. - Bild: © Coloures Pic/stock.adobe.com
Die Vorarbeiten sind abgeschlossen. Als Nächstes wird der Bundestag über das neue Unternehmenssanktionsrecht beraten. Der VCI und der Berufsverband der Compliance Manager (BCM) fordern Nachbesserungen. - Bild: © Coloures Pic/stock.adobe.com

Der Regierungsentwurf des „Gesetzes zur Stärkung der Integrität in der Wirtschaft“ wird von Experten aus Forschung, Justiz und Wirtschaft kritisiert. Der VCI und der Berufsverband der Compliance Manager (BCM) haben im Gesetzgebungsverfahren bereits mehrfach gemeinsam Stellung genommen und lehnen den Vorschlag in der vorliegenden Fassung ab. Die Verbände kritisieren, dass das namensgebende Ziel, „die Integrität in der Wirtschaft zu stärken“ nicht erreicht wird.

Statt eine Compliance-Kultur mit Anreizen zu fördern, werden Unternehmen vielmehr unter Generalverdacht gestellt. Vorhandene und gelebte Compliance-Maßnahmen werden nicht gewürdigt, dabei müsste ihr Fehlen die entscheidende Voraussetzung für eine Unternehmenssanktionierung sein. Nach dem Entwurf kommt es aber auf ein etwaiges Organisationsverschulden des Unternehmens gar nicht an, es würde „unschuldig“ für das Fehlverhalten Einzelner haften.

Der Entwurf in seiner derzeitigen Fassung ist insgesamt noch nicht hinreichend ausbalanciert. Die Strafen gehen zu Lasten von Zulieferern, Gesellschaftern und nicht zuletzt der Arbeitnehmer. Gerade für den Mittelstand bedeutet das Gesetz zudem erheblichen Verwaltungsaufwand und hohe Kosten.

Bundesrat forderte Nachbesserungen

Auch im Bundesrat formiert sich Widerstand. So hatte die Länderkammer in ihrer Stellungnahme verschiedene Verbesserungen eingefordert. Die Bundesregierung signalisiert in ihrer Antwort zumindest bei einigen Änderungsvorschlägen Prüfungsbereitschaft. Das gilt beispielsweise für eine weitere Ausdifferenzierung der Einstellungsgründe. Der Bundesrat hatte hier unter anderem vorgeschlagen, dass die Behörde von der Verfolgung des Unternehmens absehen kann, wenn die Tat im Wesentlichen auf das Fehlverhalten Einzelner zurückgeht.

Drei weitere konkrete Vorschläge des Bundesrates decken sich mit wichtigen VCI/BCM-Forderungen. Demnach muss aus Sicht der Länderkammer eine Aufsichtslücke durch die Leitungsperson vorsätzlich oder fahrlässig verursacht worden sein. Für den Fall, dass das Unternehmen nicht weiter existieren sollte, muss die Ausfallhaftung auf das vom Nachfolger übernommene Vermögen beschränkt werden. Ferner sollte laut Bundesrat auch gestrichen werden, die Verurteilung eines Unternehmens öffentlich bekannt zu machen – es also an den Pranger zu stellen.

Die Bunderegierung hat in ihrer Gegenäußerung zugesagt, den Verschuldensmaßstab bei der Aufsichtslücke noch einmal zu prüfen. Bezüglich der Ausfallhaftung lehnt sie den Vorschlag des Bundesrats ab. Auch an der öffentlichen Bekanntmachung hält die Bundesregierung fest, wird aber die Ausgestaltung der Kriterien für eine Veröffentlichung prüfen.

Verbände sehen den Gesetzentwurf kritisch

Aus Sicht von VCI und BCM besteht weiterer Handlungsbedarf. Die vorgesehene breite Zurechnung von Straftaten einzelner Mitarbeiter losgelöst von einem Organisationsverschulden des Unternehmens bleibt ein zentraler Systembruch des neuen Sanktionsrechts. Es wäre daher zumindest ein Schritt in die richtige Richtung, wenn das Bestehen einer angemessenen Compliance-Organisation zur Einstellung des Verfahrens gegen das Unternehmen führen würde. Diese Entscheidung sollte dabei jedoch nicht im Ermessen der Verfolgungsbehörde liegen, sondern den gesetzlichen Regelfall („Soll-Vorschrift“) darstellen.

Ferner sollten die Anforderungen an Compliance-Maßnahmen konkretisiert werden, damit Unternehmen wissen, was von ihnen erwartet wird. Das gebietet im Bereich des Sanktionsrechts das Rechtsstaatsprinzip. Die wesentlichen Compliance-Leitplanken müssen demnach im Gesetz selbst definiert werden. Hierbei ist aus Gründen der Verhältnismäßigkeit nach Unternehmensgröße und -zuschnitt zu differenzieren.

Insgesamt ist nicht nachvollziehbar, dass die Bundesregierung einerseits beträchtliche Staatshilfen zur Bewältigung der Corona-Pandemie ausschüttet und andererseits die Unternehmen mit neuen bürokratischen Hürden belastet. Im Hinblick auf das im April 2020 beschlossene Belastungsmoratorium sollte der Fokus der Politik auf der Überwindung der Corona-Krise liegen. In der Zwischenzeit sollte die Zeit genutzt werden, um den Gesetzentwurf noch einmal grundlegend zu überarbeiten.

Für Fragen und Anregungen nehmen Sie gerne Kontakt mit uns auf.

Ansprechpartner

Dr. Tobias Brouwer

E-Mail: brouwer@vci.de