VCI-Änderungsvorschläge zum Gesetz zur

Einführung virtueller Hauptver­sammlungen

24. Mai 2022 | Position

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  • Änderungsvorschläge zum Entwurf eines Gesetzes zur Einführung virtueller Hauptversammlungen von Aktiengesellschaften und Änderung weiterer Vorschriften

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Änderungsvorschläge des VCI für das parlamentarische Verfahren zum Gesetz zur Einführung virtueller Hauptversammlungen.

Die Erfahrungen aus der COVID-19-Pandemie haben gezeigt, dass sich virtuelle Hauptversammlungen als neues Veranstaltungsformat bewährt haben. © Andrey Popov/stock.adobe.com
Die Erfahrungen aus der COVID-19-Pandemie haben gezeigt, dass sich virtuelle Hauptversammlungen als neues Veranstaltungsformat bewährt haben. © Andrey Popov/stock.adobe.com

Anders als der Referentenentwurf, der aus Sicht des VCI ein ausgewogenes Konzept für ein zukunftsorientiertes virtuelles Versammlungsformat enthalten hat, verfolgt der Regierungsentwurf vom 27.04.2022 (Drucksachen 185/22 und 20/1738) eine ganz andere Zielrichtung: Indem er Aktionärsrechte undifferenziert aus der Welt der Präsenzversammlung in die Welt der Online-Versammlung überträgt, soll die virtuelle Versammlung als (digitale) Präsenzversammlung mit überwiegendem Eventcharakter nachgebildet werden. Damit entfernt sich der Regierungsentwurf jedoch weit von den Realitäten deutscher Hauptversammlungen. Denn das Abstimmverhalten wird nicht erst in der Hauptversammlung als Folge einer Generaldebatte geprägt. Die Stimmrechte werden vielmehr ganz überwiegend zeitlich vor der Hauptversammlung ausgeübt. Digitale Präsenzakte haben daher regelmäßig keine Auswirkungen auf die Entscheidungsfindung, sondern dienen wenigen Versammlungsteilnehmern weitgehend als Bühne zur Selbstdarstellung oder Artikulierung gesellschaftspolitischer Interessen. Gleichzeitig erhöht der Regierungsentwurf damit die Komplexität der Durchführung virtueller Versammlungen auf Kosten der Rechtssicherhit zu fassender Hauptversammlungsbeschlüsse. Ein Mehrwert für alle Aktionäre ist darin nicht zu sehen. Zudem sattelt der Regierungsentwurf „Vorfeldinstrumente“ aus der Corona-Notgesetzgebung „on top“ auf das virtuelle Versammlungsformat auf, womit die virtuelle Versammlung im Vergleich zur Präsenzversammlung für die Gesellschaften maximal unattraktiv ausgestaltet wird.

Damit die virtuelle Hauptversammlung überhaupt noch einen Praxisnutzen hat, sollte im parlamentarischen Verfahren aus unserer Sicht zum einen die Besonderheiten und damit verbundenen Gestaltungsalternativen für eine Verbesserung der Aktionärsbeteiligungsmöglichkeiten einer virtuellen Hauptversammlung stärker berücksichtigt werden. Dabei kann bei einzelnen Themen auch eine Annährung der bisher allein für die physische Hauptversammlung geltenden Regeln an die weiterentwickelten Regelungen zur virtuellen Hauptversammlung angestrebt werden. Zum anderen sollten die Ermessensspielräume der Unternehmensverwaltung konkretisiert werden, um die Durchführung virtueller Hauptversammlungen mit mehreren Tausend Teilnehmern rechtssicher und zumindest zeitlich effektiver gestalten zu können. Ziel sollte es sein, dass die Aktionärsrechte – angepasst an das jeweilige Versammlungsformat – gleichwertig ausgestaltet sind, und im Ergebnis zwei unterschiedliche, aber für die Aktionärsbeteiligung gleichwertige Hauptversammlungsformate bestehen.

Im Einzelnen schlagen wir hierzu folgende Änderungen und redaktionelle Klarstellungen vor, die in unserer VCI-Position näher erläutert werden:

  • Einführung einer allgemeinen Voreinreichungsobliegenheit für Anträge sowohl für die virtuelle Hauptversammlung als auch die Präsenzhauptversammlung; Möglichkeit von Ad-hoc-Anträgen bezogen auf neue Sachverhalte/Informationen, die nach einer Einreichungsfrist von 14 Tagen vor dem Versammlungstermin bekannt werden.
  • Klarstellung der entsprechenden Anwendbarkeit des § 131 Abs. 2 Satz 2 AktG auf das Rederecht nach § 130a Abs. 5 AktG-RegE.
  • Klarstellung, dass § 131 Abs. 1b Satz 1 AktG-RegE auch die Festlegung einer Gesamthöchstzahl für voreinzureichende Fragen umfasst, sowie Klarstellung, dass die Beschränkungsmöglichkeit auch für Fragen gilt, die in der virtuellen Hauptversammlung auf elektronischem Weg schriftlich eingereicht werden.
  • Verzicht auf das Erfordernis zur schriftlichen Beantwortung voreingereichter Fragen (stattdessen Option).
  • Erweiterung des Freigabeverfahrens auf sämtliche eintragungsbedürftigen Hauptversammlungsbeschlüsse.

Die vollständige VCI-Position finden Sie im Downloadbereich im Kopf dieser Seite.

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Dr. Tobias Brouwer

Kontaktperson

Dr. Tobias Brouwer

Bereichsleitung: Recht und Steuern. Unternehmensrecht, Verbandsrecht, Compliance, Corporate Governance