Aktienrecht

VCI-Stellungnahme zum Referentenentwurf eines Gesetzes zur Umsetzung der zweiten Aktionärsrechterichtlinie (ARUG II)

Im Oktober 2018 hat das Bundesministerium der Justiz und für Verbraucherschutz (BMJV) seinen Entwurf für ein Gesetez zur Umsetzung der zweiten Aktionärsrechterichtlinie vorgelegt. Die Richtlinie ist bis zum 10. Juni 2019 in nationales Recht umzusetzen. Der VCI begrüßt in seiner Stellungnahme den gewählten Ansatz einer behutsamen Umsetzung der Richtlinienvorgaben ins deutsche Recht. Dies gilt insbesondere für die Regelungsmechanismen zum sogenannten "Say on Pay" und den "Related Party Transactions". Zu ausgewählten Einzelaspekten hat der VCI Änderungs- und Ergänzungsvorschläge.

Im Oktober 2018 hat das zuständige Bundesministerium der Justiz und für Verbraucherschutz (BMJV) seinen Entwurf für ein Gesetz zur Umsetzung der zweiten Aktionärsrechterichtlinie (Richtlinie (EU) 2017/828 des Europäischen Parlaments und des Rats vom 17.5.2017 zur Änderung der Richtlinie 2007/36/EG im Hinblick auf die Förderung der langfristigen Mitwirkung der Aktionäre, ABl. EU Nr. L 132 v. 20.5.2017, 1) vorgelegt. Die Richtlinie ist nach den Brüsseler Vorgaben bis zum 10. Juni 2019 in nationales Recht umzusetzen.

In unserer Stellungnahme begrüßen wir den im Entwurf des BMJV gewählten Ansatz einer behutsamen Umsetzung der Richtlinienvorgaben ins deutsche Recht. Dies gilt insbesondere für die Regelungsmechanismen zum sogenannten „Say on Pay" und den „Related Party Transactions". Unsere Änderungs- und Ergänzungsvorschläge beziehen sich daher auf ausgewählte Einzelaspekte:

  • Hinsichtlich der Regelungen zur Identifikation von Aktionären setzen wir uns für eine klarere Definition des im Entwurf verwendeten Begriffs „Aktionär" ein. Insbesondere sollten sich die Informations- und Mitteilungspflichten bei Namensaktiengesellschaften auf den „im Aktienregister Eingetragenen" beziehen.
  • Zum Regelungsbereich der Vergütungspolitik sprechen wir uns unter anderem dafür aus, die Anfechtbarkeit des Beschlusses über die Billigung des Vergütungsberichts auszuschließen und das Vorschlagsrecht für die Vergütungspolitik für den Vorstand und den Aufsichtsrat nur dem Aufsichtsrat zuzuordnen.
  • Im Regelungsbereich der „Related Party Transactions" setzen wir uns für weitere Ausnahmen bzw. die Konkretisierung vorgesehener Ausnahmen sowie für gesetzliche Klarstellungen bei dem Zustimmungsverfahren ein. Klarstellungen halten wir auch hinsichtlich der sinngemäßen Anwendung der Selbstbefreiungsregeln bei der neuen Bekanntmachungspflicht nach § 48a Abs. 3 S. 2 WpHG-E für erforderlich.
  • Schließlich regen wir eine Klarstellung in der Gesetzesbegründung an, dass im Fall einer börsennotierten KGaA die Übertragung der Zustimmungskompetenz für wesentliche Geschäfte im Sinne der "Related-Party"-Regelungen auf ein anderes, fakultatives Gesellschaftsorgan möglich ist.

Die vollständige VCI-Stellungnahme mit einem Umfang von 16 Seiten finden Sie im Download-Bereich im Kopf dieser Seite.

Für Fragen und Anregungen nehmen Sie gerne Kontakt mit uns auf.

Ansprechpartner

Dr. Tobias Brouwer

E-Mail: brouwer@vci.de