Aktienrecht

VCI-Empfehlungen zur Umsetzung der Regelungen zu Vergütung und „Related Party Transactions" nach der geänderten Aktionärsrechterichtlinie

Im Jahr 2017 wurde die sogenannte Aktionärsrechterichtlinie der EU geändert. Sie verfolgt das Ziel, die Aktionäre mehr in die Entscheidungen über die Vergütungspolitik zugunsten der Unternehmenslenker und über wesentliche Geschäfte mit nahestehenden Unternehmen und Personen („Related Party Transactions“) einzubeziehen. Die Mitgliedstaaten haben bis Mitte 2019 Zeit, die Richtlinie in nationales Recht umzusetzen. Der VCI hat Empfehlungen erarbeitet, die auf eine behutsame Umsetzung zielen und dafür werben, Spielräume zur Stärkung der Wettbewerbsfähigkeit der deutschen Industrie zu nutzen.

Umsetzung der geänderten EU-Richtlinie zu den Rechten von Aktionären in deutsches Recht: Die Empfehlungen des VCI zielen auf eine behutsame Umsetzung und werben dafür, Spielräume und nationale Optionen zur Stärkung der Wettbewerbsfähigkeit der deutschen Industrie zu nutzen. - Foto: © domoskanonos/stock.adobe.com
Umsetzung der geänderten EU-Richtlinie zu den Rechten von Aktionären in deutsches Recht: Die Empfehlungen des VCI zielen auf eine behutsame Umsetzung und werben dafür, Spielräume und nationale Optionen zur Stärkung der Wettbewerbsfähigkeit der deutschen Industrie zu nutzen. - Foto: © domoskanonos/stock.adobe.com

Darum geht es

Umsetzung der Vergütungsregelungen (Art. 9a und b) und der Related-Party-Transaction-Regelungen (Art. 9c) der geänderten Aktionärsrechterichtlinie (AktRRL II); Richtlinie (EU) 2017/828 des Europäischen Parlaments und des Rates vom 17. Mai 2017 zur Änderung der Richtlinie 2007/36/EG im Hinblick auf die Förderung der langfristigen Mitwirkung der Aktionäre, Abl. L 132 vom 20. Mai 2017, S. 1.

Hintergrund

Am 20. Mai 2017 wurde die geänderte Aktionärsrechterichtlinie im Amtsblatt der EU veröffentlicht. Die Mitgliedstaaten haben zwei Jahre Zeit, um die Richtlinie bis zum 10. Juni 2019 in ihr nationales Recht umzusetzen.

Mit der Richtlinie verfolgt der europäische Gesetzgeber unter anderem das Ziel, die Aktionäre mehr in die Entscheidung über die Vergütungspolitik zugunsten der Unternehmenslenker und in Entscheidungen über wesentliche Geschäfte mit nahestehenden Unternehmen und Personen (sogenannte "Related Party Transactions") mit einzubeziehen.

Die Position des VCI

Eine stärkere Mitwirkung der Aktionäre an Unternehmensentscheidungen ist mit Blick auf die verschiedenen monistischen und dualistischen Aktienrechtssysteme unterschiedlich zu bewerten. Hauptversammlungen deutscher Rechtsprägung sind weder ein geeignetes Forum für eine differenzierte Auseinandersetzung mit einzelnen Vergütungskomponenten noch für eine vertiefte Debatte über das Für und Wider wesentlicher Geschäfte im Sinne der Related-Party-Transaction-Regelung. Durch in der Richtlinie angelegten Kompetenzverschiebungen zugunsten einer stärkeren Mitwirkung der Aktionäre drohen daher tiefe Eingriffe in die aktienrechtliche Gewaltenteilung sowie eine zusätzliche Verkomplizierung der Unternehmenstätigkeit mit erheblichen Belastungen und Unsicherheiten für die betroffenen Unternehmen.

Der VCI empfiehlt daher eine behutsame Umsetzung der Richtlinie ins deutsche Recht, die insbesondere folgende Grundsätze beachtet:

  • Umsetzungsspielräume und Mitgliedstaatenoptionen der Richtlinie sollten zur Stärkung der Wettbewerbsfähigkeit der deutschen Industrie genutzt werden.
  • Keine überschießende Verschärfung, sondern Eins-zu-Eins-Umsetzung.
  • Beschränkung der Umsetzung auf börsennotierte Unternehmen.
  • Vereinfachung und Entschlackung des Gesellschaftsrechts, anstatt Schaffung neuer administrativer Pflichten und Rechtsunsicherheiten für Unternehmen.

Der Inhalt der VCI-Empfehlungen im Überblick

  1. Einführung
  2. Zusammenfassung der wesentlichen Umsetzungsempfehlungen des VCI
  3. Recht auf Abstimmung über die Vergütungspolitik
    1. Vorstandsvergütung
    2. Aufsichtsratsvergütung
  4. Vergütungsbericht
    1. Inhalt des Vergütungsberichts
    2. Veröffentlichung des Vergütungsberichts
    3. Votum über den Vergütungsbericht
    4. Ausnahme für KMU
  5. Wesentliche Geschäfte mit nahestehenden Unternehmen oder Personen
    1. Definition „Nahestehende Unternehmen oder Personen"
    2. Definiton „Geschäft"
    3. Definition „wesentlich"
    4. Zustimmungsverfahren
    5. Bekanntmachungspflicht nach Art. 9c Abs. 2 AktRRL II 33
    6. Fairness Opinion
    7. Ausnahmen vom RPT-Regime
    8. Publizitätspflichten für RPT von Tochtergesellschaften

Die konkreten Umsetzungsempfehlungen des VCI finden Sie im ausführlichen Positionspapier im Download-Bereich im Kopf dieser Seite (sogenannte „Langfassung"; Umfang: 43 Seiten).

Für Fragen und Anregungen nehmen Sie gerne Kontakt mit uns auf.

Ansprechpartner

Dr. Tobias Brouwer

E-Mail: brouwer@vci.de