Corporate Governance

VCI-Stellungnahme zum Entwurf eines geänderten Deutschen Corporate Governance Kodex in der Fassung vom 25. Oktober 2018

Die Regierungskommission Deutscher Corporate Governance Kodex (DCGK) hat eine grundlegende Revision dieses Kodex angestoßen. Ziel der Reform ist es, „dass der Kodex wieder stärker den Anspruch erfüllt, Standards zu setzen, auf die es aus Sicht möglichst vieler Stakeholder ankommt.“ Der VCI weist in seiner Stellungnahme auf Punkte hin, die befürchten lassen, dass dieses Ziel durch die Vorschläge nicht erreicht wird. Als kritisch bewertet der VCI insbesondere die neue Kategorie „Grundsätze", die geplante Aufnahme internationaler Abstimmungsrichtlinien und die Vorgaben zur Vorstandsvergütung.

Der VCI unterstützt eine Reform des Deutschen Corporate Governance Kodex, weist aber auf einige kritische Punkte, die den selbstgesetzten Zielen der Regierungskommission entgegenstehen. - Foto: © mindscanner/stock.adobe.com
Der VCI unterstützt eine Reform des Deutschen Corporate Governance Kodex, weist aber auf einige kritische Punkte, die den selbstgesetzten Zielen der Regierungskommission entgegenstehen. - Foto: © mindscanner/stock.adobe.com

Die Regierungskommission Deutscher Corporate Governance Kodex (DCGK) hat eine grundlegende Revision des DCGK angestoßen. Ziel der Kodexreform ist es, „dass der Kodex wieder stärker den Anspruch erfüllt, Standards zu setzen, auf die es aus Sicht möglichst vieler Stakeholder ankommt.“ Darüber hinaus soll die Lesbarkeit des Kodex verbessert werden, was unter anderem durch den Verzicht auf die Wiedergabe kleinteiliger, für das Verständnis des deutschen Corporate Governance Systems unkritischer gesetzlicher Bestimmungen erfolgen soll.

Diese Reformziele verdienen zwar grundsätzlich Unterstützung. In unserer Stellungnahme weisen wir jedoch auf kritische Punkte hin, die aus unserer Sicht zu der Befürchtung führen, dass die genannten Ziele durch die vorgeschlagene Kodexänderung nicht erreicht werden.

Als kritisch erweist sich insbesondere die neue Kategorie der „Grundsätze“, die neben die bekannten Kategorien der „Empfehlungen“ und „Anregungen“ treten sollen. Denn sie geben rechtliche Vorgaben nur in verkürzter und freier Form wieder und gehen dabei zum Teil über die gesetzlichen Bestimmungen hinaus. Es ist zu erwarten, dass die Erläuterung der Anwendung der Grundsätze zu umfangreichen und kaum noch lesbaren Ausführungen führt und sich das neue Regelungsmodell daher kontraproduktiv auf die gewünschte Kodexverschlankung und bessere Lesbarkeit auswirkt (siehe dazu unter II.1. VCI-Stn.).

Soweit der Kodexentwurf die Abstimmungsrichtlinien von institutionellen Investoren und Stimmrechtsberatern in das Regelwerk mit aufnehmen will, stellt sich uns die Frage, aus welcher Sicht eine Regel als Best Practice zu qualifizieren ist – Common Law oder deutsche Rechtstradition? Insbesondere bei den Anforderungen an die Aufsichtsräte lassen die Reformvorschläge das dualistische Aktienrechtssystem zu sehr außer Acht (siehe dazu etwa unter II.4. VCI-Stn.). Es gehört jedoch zur erklärten Aufgabe des DCGK, das deutsche duale Leitungssystem den internationalen Anlegern verständlich zu machen. Eine zu starke Einschränkung gesetzlicher Governance-Spielräume zugunsten internationaler Abstimmungsrichtlinien ist mit Blick auf diese Kodexfunktion daher nicht angezeigt.

Eine Überregulierung droht schließlich durch die zahlreichen Vorgaben zur Vorstandsvergütung. Der vorliegende Entwurf geht dabei so sehr ins Detail, dass er den Unternehmen ein ganz bestimmtes Vergütungskonzept diktiert, statt lediglich einen Rahmen vorzugeben. Deutlich wird dies insbesondere bei den Empfehlungen D. 7 und D. 9 zur Ausgestaltung der langfristig variablen Vergütung.

Die vollständige Stellungnahme des VCI im PDF-Format mit einem Umfang von 11 Seiten finden Sie im Download-Bereich im Kopf dieser Seite (sogenannte „Langfassung").

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Ansprechpartner

Dr. Tobias Brouwer

E-Mail: brouwer@vci.de